TOB（Take Over Bid、てぃーおーびー、株式公開買付け）とは、不特定かつ多数の者に対し、公告により株券等の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘を行い、取引所金融商品市場外で株券等の買付け等を行う、金融商品取引法上で規定されている手続きのことである。

株主・投資家の保護の観点から、透明性と公正性を確保し、株主・投資家に対し公平な売却機会を提供することがTOB規制の1つの目的であり、公開買付者（買収企業側）は買付目的、買付期間、買付予定数量、買付価格等の情報を開示することが義務付けられる。

さらに詳しく

【ポイント】

• TOB制度の趣旨
  
  TOBとは、不特定かつ多数の者に対し、公告により株券等の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘を行い、取引所金融商品市場外で株券等の買付け等を行う、金融商品取引法で規定されている手続きのことである。
  
  TOB制度は、有価証券報告書の提出義務がある会社の支配等に影響を及ぼし得るような取引について、透明性と公正性を確保するための制度であり、対象者（被買収企業側）の支配権に重大な影響を与える有価証券の買付け等に対して強制的に適用される。加えて、公開買付者及び対象者に情報開示の義務を課すことで、株主・投資家に対し、平等に売買機会・検討時間・情報を提供し、株主・投資家間での売買機会の不平等が発生することを避ける。
  
  TOBは金融商品取引法上の手続きであり、手続きに漏れ・過失があった場合等には、損害賠償・課徴金納付・刑事罰といった罰則の適用対象となり得るため、TOBが強制されるか否かについては慎重な精査が必要となる。
  
  
  • TOBの基本的なルール
    
    TOBが必要となる場面としては、以下が規制の分岐点となり、その他これらを補完するための規定が定められている。
    • 多数の者からの買付け（61日間に10人以内から取得する場合を除く）で買付け後の株券等所有割合が5％超1/3未満の場合（いわゆる5％超ルール）
    • 買付け後の株券等所有割合が1/3超となる場合（いわゆる1/3超ルール）

    
    
    TOBが強制されるか否かについては、上記の株券等所有割合に加えて、買付けの主体、一定の条件を満たす発行者による株券等か否か、買付け等への該当性、適用除外自由への該当性の観点から判断していくこととなる。
    
    公開買付者及び対象者は、TOBの実施にともない、各種書類の提出を義務付けられており、その中でも最も重要な公開買付届出書（公開買付者が提出）の中で、買付目的、買付期間、買付予定数量、買付価格等の情報を開示する必要がある。株主・投資家は開示される情報をもとにTOBに応募するか否かを判断する。なお、上場廃止の可能性があるTOBや、MBO/親子間TOBの場合は、少数株主保護等の目的から、条件面・開示面での規制が強化されている。
    
    

• TOB検討の一般的な流れ
  
  TOBが必要となる取引の場合、金融商品取引法をはじめとしてさまざまな法令やルールが適用され、かつその適用は取引ごとに異なるため、公開買付者は、各専門家と相談しながらTOBの目的やその実現のためのストラクチャーを検討していくことになる。友好的なTOBの場合には、初期的な検討を経た後、対象者に対しTOBの初期的提案・打診を行い、対象者の協力を得ることが出来ればTOB実施の前にデュ－・ディリジェンスを実施して検討案の具体化を行っていくことが一般的である。
  
  一方、対象者は公開買付開始公告後、そのTOBに対して自身の意見を表明する必要がある。TOBへの意見表明は、以下の2点についての表明となり、株主・投資者の判断上も重要な情報と考えられている。
  1. TOBに対する意見として「賛同/中立/不賛同」か
  2. 応募を対象者自身として勧めるかどうかの意見として「推奨/中立/言及留保/推奨せず」か

  
  
  したがって、公開買付者からTOBの初期的な提案・打診を受けた場合、対象者としてその提案が対象者自身の企業価値の向上に資するものか否かの検討も公開買付者の検討と並行して進められる。なお、友好的なTOBの場合、「賛同」かつ「応募推奨」の意見とすることが多い。

関連用語

• M&A